Medidas especiales y temporales para el registro abreviado de las modificaciones de ciertos términos y condiciones de la oferta pública de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores
Antecedentes:
Ante los potenciales efectos adversos que tendrá la crisis sanitaria ocasionada por la pandemia del Coronavirus (Covid-19), para los emisores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) que se podrán ver directa e indirectamente afectados en su capacidad de hacer frente a las obligaciones derivadas de las emisiones de valores que mantengan registrados en la SMV, y con miras a promover la protección de los inversionistas, la SMV adoptó medidas especiales y temporales para el registro de la modificación de ciertos términos y condiciones de dichos valores, mediante el Acuerdo 3-2020 de 20 de marzo de 2020.
Ámbito de aplicación y vigencia:
El nuevo Acuerdo 3-2020 establece normas más ágiles y flexibles, en comparación con las del Acuerdo 4-2003, para la modificación de los siguientes términos y condiciones contenidos en los prospectos informativos de valores objeto pública registrados en la SMV:
- Fecha de vencimiento de los valores, fechas y forma de pago de intereses (cuando aplique) o de capital.
- Tasas de interés.
- Razones y/o condiciones financieras.
- Fecha de redención de los valores, forma o causales para solicitar redención de los valores u otros pagos relacionados con la redención.
- Plazo para la declaratoria de incumplimiento para la subsanación de hechos que puedan constituir eventos de incumplimiento o causales de vencimiento anticipado. Dicho plazo de subsanación no podrá ser mayor a treinta días calendarios, contados a partir desde la ocurrencia del incumplimiento.
El Acuerdo 3-2020 tiene una vigencia transitoria, hasta el 30 de septiembre de 2020.
Exención de presentación de la solicitud:
Los emisores no estarán sujetos a presentar la solicitud que establece el artículo 2 del Acuerdo No. 4-2003.
Comunicado de hecho de importancia:
La divulgación del comunicado de hecho de importancia inicia el proceso de modificación de términos y condiciones, el cual podrá ser hecho por medios electrónicos, a través del SERI. También deberá ser divulgado en la misma fecha a la bolsa de valores y a la central de valores por medios electrónicos. Se elimina la publicación de este comunicado en un diario de circulación nacional.
La suspensión de la negociación de los valores registrados en la SMV operará de forma automática, una vez sea divulgado el comunicado de hecho de importancia, por tres (3) días hábiles, contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de su divulgación.
Notificación relativa a la modificación de términos y condiciones y documentación adjunta:
El Acuerdo 3-2020 dispone que una vez se haya obtenido el consentimiento del porcentaje de los tenedores registrados requeridos para la aprobación de la modificación de los términos y condiciones de los valores, el emisor deberá realizar una notificación que podrá ser hecha por medios electrónicos, junto con una serie de documentos que se detallan en dicho Acuerdo. Dentro del listado de documentos se han eliminado algunos contemplados en el Acuerdo 4-2003, tales como el Formulario R-MOP, Certificado de Registro Público, entre otros.
Registro y validez de la modificación:
Una vez el emisor haya realizado la notificación relativa a la aprobación de la modificación de los términos y condiciones por parte de los tenedores registrados, junto con la documentación que establece el nuevo Acuerdo 3-2020, la Superintendencia deberá emitir una resolución registrando la modificación dentro de un plazo máximo de tres (3) días hábiles, la cual se notificará por medio de correo electrónico y surtirá efectos inmediatamente en la fecha y hora de enviado este.
Toda modificación que no esté sujeta a la aprobación de un porcentaje específico de tenedores registrados, según lo dispuesto en el prospecto informativo, podrá ser aprobada por el 75% de los tenedores registrados de dichos valores.
Conclusiones:
El nuevo Acuerdo 3-2020 agiliza y flexibiliza el procedimiento para el registro de modificaciones de términos y condiciones de valores registrados en la SMV, y se espera que contribuya a lograr que los emisores puedan hacer uso de estas reglas para registrar las modificaciones requeridas con el fin de extender plazos de pago de capital e intereses, así como los plazos para subsanar posibles incumplimientos, con la aprobación de los inversionistas (tenedores registrados).
